XX jest przetrzymywana w Madacorp. Hollander otrzymuje zadanie złapania Kyle’a. Kyle chce powiedzieć Amandzie, że Charlie ją zdradza. Declan nie chce rozmawiać z Lori. Josh poznaje Andie – dziewczynę, która gra tak jak on w grę G-Force. Madacorp zmienił XX w Jessicę Hollander. Lori chce powrócić do dziewictwa… w tej sprawie zgłasza się do Amandy. Tom pracuje nad rozwinięciem umiejętności Kyle’a. Declan i Lori zrywają ze sobą. Na festynie Kyle ratuje z płonącego baraku dziewczynę. W szkole zostaje ogłoszona lista "naj", najlepszą parą okazuje się Lori i Declan, a największą zdzirą… Charlie. Kyle zdaje sobie sprawę z tego, że musi być niezwykły.