Po śmierci kardynała Fishera papież Paweł III ogłasza Henryka heretykiem. Henryk chce, by Elżbieta zastała uznana za jego prawowitą córkę. W tym celu obiecuje jej rękę Karolowi. Bareton planuje zabicie Anny. Franciszek nie uznaje Elżbiety za córkę monarchy i nie zgadza się na jej ślub ze swoim synem.