Katarzyna zaczyna niedomagać. Nękana koszmarami Anna obawia się o swoje życie. Cromwell wynajmuje we Francji armię protestanckich najemników. Ich celem jest zwalczenie wszelkich reliktów katolickich w Anglii. Po polowaniu król zatrzymują się na noc w majątku Seymoura. Katarzyna umiera w ramionach dwórki. Sir Boleyn wkracza na wojenną ścieżkę z Cromwellem. Anna ogłasza, że jest przy nadziei.